卧龙地产集团股份有限公司公告(系列)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (二) 股东大会召开的地点:浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,董事长陈嫣妮女士主持,采用现场投票和网络投票相结合的方式,会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

  3、 总经理王希全,常务副总经理郭晓雄,副总经理杜秋龙,财务总监、董事会秘书马亚军出席了本次会议。

  7、 议案名称:关于2018年度审计机构费用及聘任公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

  2、本次股东大会的第9项议案为特别决议议案,已由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的2/3以上通过。

  3、涉及重大事项,5%以下股东的表决情况:公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司,持有公司314,104,357股,占公司总股本44.800%,卧龙控股集团股份有限公司持有公司8,184,610股,占公司总股本1.167%,陈嫣妮女士持有公司100,000股,占公司总股本0.014%,浙江卧龙置业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司、陈嫣妮女士为一致行动人,投票应合并计算,卧龙控股集团有限公司、陈嫣妮女士投票结果不列入此项表决。

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卧龙地产”)第八届董事会第九次会议通知于2019年5月6日以书面传真、电话、专人送达等方式发出,会议于2019年5月15日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室现场召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议由陈嫣妮董事长主持,会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。

  一、审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就,本次符合股票期权行权条件的人数为36人,对应的股票期权行权数量为136.80万份;本次符合限制性股票解锁条件的人数为13人,对应的限制性股票解锁数量为81.60万股。

  具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()披露的《卧龙地产关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的公告》(公告编号:临2019-032)。

  董事倪宇泰先生、马亚军先生属于《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》受益人,该议案回避表决。

  二、审议通过了《关于公司2018年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》

  公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关议案,若2018年员工持股计划第一期公司业绩考核指标达成,即公司2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%,锁定期12个月满后2018年员工持股计划第一期解锁,持有人可享受2018年员工持股计划持有的20%公司股票权益。

  公司2018年归属于上市公司股东的净利润57,684.85万元,同比增长83.23%,2018年员工持股计划第一期公司业绩考核指标达成。董事会根据上一年度公司与个人业绩目标的达成情况及考核结果,确定2018年员工持股计划第一期可解锁25万股公司股票,其中持有人王希全先生获得50%权益,即12.5万股,持有人郭晓雄先生获得30%权益,即7.5万股,持有人杜秋龙先生获得20%权益,即5万股。

  2018年员工持股计划持有的公司股票锁定期为12个月,自公司公告最后一笔购买的公司股票过户至2018年员工持股计划名下之日(即 2018年6月16日)起计算。

  董事王希全先生、郭晓雄先生、杜秋龙先生为本次员工持股计划的参与人,为本议案的关联董事,回避表决。

  具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()披露的《公司2019年员工持股计划》。

  董事王希全先生、郭晓雄先生、杜秋龙先生为本次员工持股计划的参与人,为本议案的关联董事,回避表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第七次会议通知已于2019年5月6日以电子邮件、传真、电话等方式送达全体监事。会议于2019年5月15日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。

  本次会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议由监事会主席陈体引主持,会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。

  一、审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》

  我们审核了公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件,同意符合条件的36名激励对象股票期权行权条件成就,对应的股票期权行权数量为136.80万份;同意13名激励对象限制性股票解锁条件成就,对应的解锁数量为81.60万股。本次可行权/解锁的激励对象在公司第七届董事会第二十五次会议审议确认并于2018年2月7日披露的被授予权益的激励对象名单内,激励对象可行权与解锁资格合法有效。

  本次激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  二、审议通过了《关于公司2018年员工持股计划第一期业绩考核指标达成的议案》

  公司2018年员工持股计划第一期业绩考核指标为2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%,我们在审核2018年度公司与个人业绩目标的达成情况及考核结果后,认为2018年员工持股计划第一期要求的业绩考核指标已经达成,符合《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划》、《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划管理办法》等的相关规定,不会损害公司及全体股东的利益。

  我们根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)等法律、法规要求和《公司章程》等有关规定,对公司拟设立的《公司2019年员工持股计划》进行了审阅,基于独立、客观判断的原则,发表意见如下:

  1、公司《2019年员工持股计划》内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求,不存在损害公司及其股东权益的情形;

  2、公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  3、我们已对2019年员工持股计划持有人进行了核实,公司2019年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准,其作为公司2019年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司(简称“公司”或“卧龙地产”)第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议于2019年5月15日以现场方式召开,会议审议并通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》(简称“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”)首次授予的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就,现将有关情况公告如下:

  1、2018年1月19日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就股权激励计划草案以及激励计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。

  2、2018年1月20日至2018年1月29日,公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2018年2月6日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  4、2018年2月6日,公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2018年2月6日为授予日,向46名激励对象授予股票期权444万份,行权价格为6.39元/份,向16名激励对象授予限制性股票255万股,授予价格为3.20元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  5、2018年3月8日,公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》;公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  6、2019年1月8日,公司第八届董事会第五次、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》,鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》,根据公司激励计划相关规定,派息事项发生后,限制性股票的回购价格调整为3.10元/股,首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份;审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》,激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世,激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司(以下简称“君海网络”)不再是公司控股子公司,上述3位不再具备限制性股票激励对象资格,公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计51万股;审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》,激励计划激励对象中3人因离职原因,7人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因,不再具备股票期权激励对象资格,注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计102万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见,公司独立董事发表了独立意见,上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。

  7、2019年1月28日,公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》,同意以2019年1月28日为授予日,向9名激励对象授予预留股票期权49万份,行权价格为4.17元/份,独立董事对此发表了同意的独立意见。

  8、2019年2月26日,公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  9、2019年3月29日,公司发布了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。

  10、2019年5月14日,公司发布了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。

  注:(1)公司注销10名激励对象首次授予的股票期权共计102万份,注销完成后公司首次授予的股票期权总数变为342万份。

  (2)公司首次授予的股票期权行权价格由6.39元/份调整为6.29元/份。

  注:(1)公司回购注销3名激励对象限制性股票共计51万股,回购注销完成后公司限制性股票总数变为204万股。

  二、激励计划首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁条件说明(一)激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下:

  注:上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据,下同。

  三、本次首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁的具体情况(一)首次授予的股票期权第一期行权

  2、行权数量:本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为136.80万份。

  7、行权安排:公司董事会根据相应规定的行权窗口期,统一办理激励对象首次授予的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续。

  公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》、《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  独立董事同意公司关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的相关事项。

  公司监事会审核了2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件,同意符合条件的36名激励对象股票期权行权条件成就,对应的股票期权行权数量为136.80万份;同意13名激励对象限制性股票解锁条件成就,对应的解锁数量为81.60万股。本次可行权/解锁的激励对象在公司第七届董事会第二十五次会议审议确认并于2018年2月7日披露的被授予权益的激励对象名单内,激励对象可行权与解锁资格合法有效。

  本次激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件符合《管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》等的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  根据财政部《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,不确认其后续公允价值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  律师认为,公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制性股票第一期解锁期已届满,行权与解锁条件已成就,行权与解锁已取得现阶段必要的批准和授权,行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。

  本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示(一)公司员工持股计划已获得公司股东大会批准,根据股东大会的授权,公司董事会设立2019年员工持股计划,有关2019年员工持股计划的具体认购额度、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性;

  (二)股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资活动,投资者对此应有充分准备;

  1、公司根据《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划》(以下简称“员工持股计划”)和《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划管理办法》(以下简称“员工持股计划管理办法”)之规定,特制定《卧龙地产集团股份有限公司2019年员工持股计划》(以下简称“本期员工持股计划”)。

  2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

  3、本期员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会,代表员工持股计划持有人行使股东权利,负责具体管理事宜,切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  4、本期员工持股计划的参与人数为3人,分别为公司总经理王希全、常务副总经理郭晓雄与副总经理杜秋龙。各参与对象最终分配份额和比例以最终实际情况为准。

  5、本期员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金,依据2018年度经审计合并报表净利润(指归属于上市公司股东的净利润,下同)的一定比例计提,即本期员工持股计划奖励基金金额为957万元。

  已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

  7、本期员工持股计划的存续期和锁定期:本期员工持股计划存续期不超过48个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后,本期持股计划即终止,也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为于12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。公司业绩考核指标达成之后,根据上一年度公司与个人业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度,并将该等对应的标的股票权益分三期解锁分配至持有人,每期解锁间隔 12个月。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下:第一期解锁可享受20%标的股票权益,第二期解锁可享受30%标的股票权益,第三期解锁可享受50%标的股票权益。

  本期员工持股计划若依据上一年度公司与个人业绩目标达成情况及考核结果确定的持有人对应的标的股票的额度小于本期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度,则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红(如有)由持股计划管理委员会无偿收回,并在本期持股计划期满前择机售出,售出收益返还给公司。

  9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、本期员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划》、《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划管理办法》的规定,制定了本期员工持股计划。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件,与公司关键业绩指标挂钩,强化公司经营目标,紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。

  三、员工持股计划持有人的确定依据和范围(一)员工持股计划持有人的确定依据

  本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

  员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司核心管理人员。参加本员工持股计划的人员范围为:公司总经理、常务副总经理、副总经理。

  所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内,与公司或控股子公司签署劳动合同。

  本期员工持股计划奖励基金为957万元,本期员工持股计划持有人为公司总经理王希全、常务副总经理郭晓雄与副总经理杜秋龙,各参与对象最终分配份额和比例以最终实际情况为准。

  已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

  本期员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金,依据2018年度经审计合并报表净利润的一定比例计提,即本期员工持股计划奖励基金金额为957万元。

  本期员工持股计划获得公司董事会批准后6个月内,由员工持股计划管理委员会进行管理,通过二级市场购买(包括大宗交易以及竞价交易等方式)等法律法规许可的方式取得并持有卧龙地产股票,不用于购买其他公司股票。

  本期员工持股计划实际购买股票的日期、价格存在不确定性,因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

  已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人所持有各期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

  1、公司的权利(1)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时,公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格,并将其份额按照本期持股计划“十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定进行转让。

  2、公司的义务(1)真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务。

  1、持有人的权利(1)依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产的权益。

  2、持有人的义务(1)遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定。

  (2)依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本期员工持股计划的投资风险。

  六、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理模式(一)员工持股计划的存续期

  1、本期员工持股计划存续期不超过48个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。

  2、本期员工持股计划股票自本期员工持股计划经董事会审议通过6个月内完成购买。

  4、本期员工持股计划全部解锁后,当所持有的资产均为货币资金时,本期员工持股计划可提前终止。

  5、本期员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长,但单次延长期限不超过6个月,延长次数最多不超过2次。

  1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。

  公司业绩考核指标达成之后,根据上一年度公司与个人业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度,并将该等对应的标的股票权益分三期解锁分配至持有人,每期解锁间隔 12个月。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下:第一期解锁可享受20%标的股票权益,第二期解锁可享受30%标的股票权益,第三期解锁可享受50%标的股票权益。

  本期员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

  本期员工持股计划若依据上一年度公司与个人业绩目标达成情况及考核结果确定的持有人对应的标的股票的额度小于本期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度,则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红(如有)由持股计划管理委员会无偿收回,并在本期持股计划期满前择机售出,售出收益返还给公司。

  3、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

  (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  本期员工持股计划由公司自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。 持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会, 并授权管理委员会作为管理方,负责本期员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的公司股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

  (3)员工持股计划存续期内,公司以配股方式融资时,由管理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

  3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议,管理委员会应提前5日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  5、持有人会议的表决程序(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

  (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

  (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  本期员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会,监督本期员工持股计划的日常管理,代表本期员工持股计划持有人行使股东权利行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本期持股计划,并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。具体规定如下:

  1、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《卧龙地产集团股份有限公司员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

  (3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

  6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

  7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内,召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  本期员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

  1、公司股东大会为员工持股计划批准的最高决策机构,审议批准员工持股计划以及管理规则,公司股东大会授权公司董事会为奖励基金计提和具体实施分配方案的批准机构。

  4、由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  除交易手续费、印花税之外的其他费用,由管理方根据有关法律、法规及相应的合同,从员工持股计划资产中支付。

  员工持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  1、在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经持有人会议审议通过,持有人所持本期员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

  十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置(一)公司发生实际控制权变更、合并、分立

  存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  2、本期员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的公司股票全部出售后,本期员工持股计划可提前终止。

  1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

  3、但发生如下情形之一的,公司有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格,并将其持有的本期员工持股计划权益由持股计划管理委员会无偿收回,并在本期持股计划期满前择机售出,售出收益返还给公司。

  (4)持有人因违反法律、行政法规或“集团干部勤勉尽职八项规定 ”而被公司或控股子公司解除劳动合同的;

  (5)持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,导致其不符合参与本期员工持股计划条件的;

  4、存续期内,持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的,管理委员会有权调整持有人所持权益份额。

  存续期内,持有人经与公司协商一致解除劳动合同的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制。

  如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

  1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,且员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本期员工持股计划即可终止。

  2、本期员工持股计划的存续期届满前2个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经持有人会议审议通过,并经公司董事会审议通过后,本期员工持股计划的存续期可以延长。

  3、本期员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  1、公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利,不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺,公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。